Por que os critérios tradicionais deixaram de ser suficientes, qual passou a ser o fator decisivo e o que realmente se altera a partir de 2027 para quem administra uma clínica.

A contratação de médicos por meio de pessoa jurídica é prática consolidada no setor de saúde. Há anos convive com uma zona cinzenta: de um lado, a liberdade de organização empresarial e a licitude expressamente reconhecida da prestação de serviços intelectuais por pessoa jurídica; de outro, o risco de a fiscalização enxergar, sob a forma contratual, uma relação de emprego dissimulada.

O que mudou recentemente não foi a existência do risco. Foi o critério usado para medi-lo. E a mudança é relevante o bastante para tornar obsoleta boa parte das reestruturações societárias vendidas a clínicas nos últimos anos.

O julgamento que redefiniu o critério

Em 19 de junho de 2026, a 2ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 3ª Seção do CARF julgou o Acórdão 3202-004.049, no processo 15504.729401/2016-17. A empresa autuada atua em geologia e engenharia civil, não em saúde, mas a lógica do julgado se aplica integralmente a clínicas.

A fiscalização glosou créditos de PIS e Cofins tomados sobre pagamentos feitos a empresas prestadoras cujos serviços eram executados pelos próprios titulares, pessoas físicas. O fundamento legal é direto: o artigo 3º, § 2º, inciso I, da Lei 10.637/2002 e o artigo 3º, § 2º, inciso I, da Lei 10.833/2003 vedam o crédito sobre mão de obra paga a pessoa física. Se o serviço, na realidade, foi prestado pela pessoa física, o crédito não se sustenta.

A conta somou R$ 1.869.637,13 de Cofins e R$ 406.006,74 de PIS, já com principal, juros e multa de ofício qualificada, relativos a 2011 e 2012. O colegiado deu provimento parcial, por unanimidade, apenas para reduzir a multa de 150% para 100%, por retroatividade benigna do artigo 8º da Lei 14.689/2023, nos termos do artigo 106, inciso II, alínea “c”, do Código Tributário Nacional. No mérito, manteve tudo.

Há um detalhe processual que merece atenção de quem administra clínica. O mesmo procedimento fiscal gerou dois processos distintos, sobre a mesma prova: um de contribuição previdenciária e outro de PIS e Cofins. O previdenciário foi julgado antes, em 5 de março de 2026, no Acórdão 2402-013.454. A 3ª Seção adotou como razão de decidir os próprios fundamentos daquele julgado. Ou seja: uma única estrutura mal desenhada produz duas autuações, em duas frentes, com a mesma prova.

O que o CARF deixou de considerar suficiente

Esta é a parte do voto mais importante.

O colegiado afastou, de forma expressa, os indícios que durante anos formaram o checklist informal de risco de pejotização:

“elementos como identidade de endereço, exclusividade na prestação de serviços, ausência de reclamação trabalhista, concessão de benefícios ou mesmo a circunstância de terem os profissionais anteriormente mantido vínculo empregatício com a Recorrente não são, isoladamente considerados, suficientes para descaracterizar a validade da contratação por intermédio de pessoa jurídica, especialmente diante do atual entendimento jurisprudencial sobre a matéria.”

O voto reconhece a legitimidade da terceirização, inclusive de atividade-fim, com apoio na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal, e a constitucionalidade do artigo 129 da Lei 11.196/2005, que admite a prestação de serviços intelectuais sob regime jurídico de pessoa jurídica. Registra ainda que não se pode presumir ilicitude apenas porque a prestadora foi constituída por antigos empregados da contratante.

Para uma clínica, isso significa que endereço compartilhado, contador comum, exclusividade de atendimento ou o fato de o médico ter sido antes celetista deixaram de ser, isoladamente, o problema.

O que passou a decidir

O voto identifica um único fator como determinante, e ele é societário:

“ao longo de todo o período fiscalizado, a referida pessoa jurídica teve como sócio ou sócios majoritários, com participação mínima de 80% das quotas sociais, pessoas que igualmente integravam o quadro societário da Recorrente.”

O sócio majoritário da contratante, titular de 84% do capital, era também sócio majoritário da prestadora. Ao longo das alterações contratuais, o controle permaneceu sempre com integrantes do quadro societário da contratante, acima de 80%, restando participação residual aos demais. A isso somou-se o fato de que a totalidade da receita da prestadora vinha da própria contratante.

A conclusão foi direta:

“Quando a sociedade prestadora de serviços é majoritariamente controlada por sócio da própria contratante, a relação deixa de refletir contratação entre entes independentes e passa a se aproximar de reorganização interna da própria estrutura empresarial.”

E o fecho:

“a interposição da pessoa jurídica não se revela mera opção legítima de organização produtiva, mas instrumento formal que esvazia a alteridade necessária à caracterização de efetiva terceirização.”

A nova régua, portanto, tem duas marcas: controle societário cruzado e dependência econômica estrutural. Não é mais um somatório difuso de indícios. É uma pergunta objetiva sobre quem detém as quotas da prestadora e de onde vem a receita dela.

Houve também reconhecimento de responsabilidade do sócio administrador, com fundamento no artigo 135, inciso III, do CTN, o que desloca a exigência do patrimônio da sociedade para o da pessoa física que assinou a estrutura.

A outra ponta do mesmo problema

Em agosto de 2026, no Acórdão 2202-012.153, o CARF examinou uma sociedade médica por outro ângulo. Ali não havia interposição de pessoa jurídica: os médicos eram sócios diretos, e os valores recebidos eram contabilizados como antecipação de lucros.

O colegiado entendeu que não eram lucros. Os montantes pagos eram calculados por hora trabalhada e por procedimento realizado, e não dependiam do resultado da sociedade, de seus custos, de suas despesas ou da ocorrência de lucro ou prejuízo. Pagamento com essa característica é contraprestação por trabalho, e a rubrica contábil não altera a natureza do que foi pago.

Pesaram ainda a atribuição de participações societárias ínfimas aos médicos, a concentração do capital e da gestão em uma única sócia, a rotatividade do quadro e a amplitude das procurações. E, como no caso anterior, a exigência alcançou pessoalmente a sócia administradora.

Lidos em conjunto, os dois julgados revelam o mesmo alvo visto de dois ângulos: remuneração pelo trabalho vestida de outra coisa. Num caso, de contrato com pessoa jurídica. No outro, de distribuição de lucros. Em ambos, com responsabilização pessoal de quem administrava.

Por que isso atinge principalmente as clínicas

A estrutura mais comum no setor é também a que reúne, simultaneamente, os três elementos considerados decisivos: a prestadora é controlada por quem controla a clínica, executa a atividade-fim e tem na clínica sua única fonte de receita.

É o desenho típico da clínica com sócios médicos em que cada sócio mantém a própria pessoa jurídica faturando contra a sociedade de que participa. Também é o desenho da pessoa jurídica de gestão que cobra taxa de administração dos próprios sócios da clínica.

Situação distinta é a do médico que não integra o quadro societário da clínica, detém integralmente a própria sociedade e atende outros tomadores. Essa configuração saiu fortalecida do julgamento, porque é exatamente a hipótese em que o CARF reconheceu a legitimidade da contratação.

A locação de imóvel por holding patrimonial da família tem natureza diversa, já que não envolve execução de trabalho pessoal pelo titular, e o risco é consideravelmente menor, desde que o valor seja compatível com o mercado. A ressalva sobre valor ganha importância nova com a reforma, como se verá adiante.

A reforma tributária: o que muda de verdade

Circula a leitura de que a reforma tributária incentivaria a pejotização, porque a folha de pagamento não gera crédito de CBS e IBS enquanto a contratação de pessoa jurídica gera. A premissa é correta em termos gerais. Aplicada ao setor de saúde, no entanto, conduz a uma conclusão equivocada.

O incentivo ao crédito é substancialmente menor na saúde. O artigo 128, inciso II, da Lei Complementar 214/2025 reduz em 60% as alíquotas de IBS e CBS sobre serviços de saúde, e o artigo 130 detalha a redução para os serviços relacionados no Anexo III, conforme a classificação na NBS. Se o médico pessoa jurídica também presta serviço de saúde, ele sai com alíquota reduzida, e o crédito aproveitado pela clínica vem reduzido na mesma proporção. O ganho de crédito da pejotização fica em torno de 40% do que seria em um setor sujeito à alíquota integral. Se o profissional estiver no Simples Nacional, menor ainda.

A consequência prática é direta: em clínica médica, reestruturar para capturar crédito de CBS e IBS é uma troca desvantajosa. O benefício vem cortado pela própria alíquota favorecida do setor, enquanto o risco de reclassificação permanece integral.

O motor real da pejotização continua sendo previdenciário. A contribuição patronal não é extinta pela reforma. Não é coincidência que o processo gêmeo do acórdão analisado seja justamente o previdenciário, e que tenha sido dele que veio a fundamentação adotada. Quem avalia a estrutura olhando apenas para CBS e IBS está examinando o lado menos arriscado.

Operações entre partes relacionadas passam a ter base de cálculo aferida por valor de mercado. O artigo 12, § 4º, inciso IV, da LC 214/2025 determina que a base de cálculo corresponderá ao valor de mercado, entendido como o valor praticado em operações comparáveis entre partes não relacionadas, nas operações entre partes relacionadas definidas no artigo 5º. Os §§ 2º a 6º do artigo 5º delimitam o conceito, abrangendo controlador e controladas, coligadas e vínculos familiares até o terceiro grau, e o § 4º esclarece que o termo entidade compreende pessoas físicas e jurídicas. Taxa de administração cobrada pela pessoa jurídica dos sócios e aluguel pago à holding da família passam a ter parâmetro objetivo de contestação.

Benefícios concedidos a sócios e empregados passam a ser operação tributada. O artigo 5º, inciso I, da LC 214/2025, na redação dada pela Lei Complementar 227/2026, trata como fato gerador o fornecimento não oneroso ou a valor inferior ao de mercado de bens e serviços a sócios, acionistas, administradores, membros de conselhos, empregados e seus cônjuges, companheiros ou parentes até o terceiro grau. Vale notar que, no caso julgado pelo CARF, o custeio de plano de saúde e de seguro de vida dos sócios da prestadora, bem como o registro de despesas pessoais na contabilidade da contratante, funcionou como indício de pejotização. A partir da vigência do novo sistema, condutas dessa natureza deixam de ser apenas indício e passam a ter consequência tributária autônoma.

O ISS fixo da sociedade uniprofissional tem prazo de validade. Muitas clínicas se organizam como sociedade de profissionais para aproveitar o recolhimento de ISS por profissional habilitado. Com a redução gradual do imposto a partir de 2029 e sua extinção ao fim da transição, estruturas montadas exclusivamente para capturar esse benefício perdem a razão de existir. Toda reorganização feita agora precisa ser testada quanto à sua sobrevivência em um cenário sem ISS.

E o erro passa a custar mais. Hoje a glosa atinge PIS e Cofins à alíquota conjunta de 9,25% no regime não cumulativo. A partir de 2027, atingirá CBS e IBS. Em outubro de 2026, o Tribunal de Contas da União propôs alíquota de referência de 11,3% apenas para a CBS, resultante do arredondamento de 11,3468%, cabendo ao Senado fixá-la por resolução. Mesmo considerando a redução de 60% aplicável à saúde, o mesmo erro estrutural tende a custar mais do que custa hoje, somado à multa qualificada de até 100% e ao alcance patrimonial do administrador.

Um teste em quatro perguntas

A partir do critério adotado pelo CARF, o diagnóstico de uma estrutura de clínica pode ser reduzido a quatro perguntas objetivas, todas respondíveis com documentos.

  • Os valores praticados entre as partes relacionadas resistem a uma comparação de mercado? Pergunta que hoje é de prova e, a partir da vigência do novo sistema, passa a ser de base de cálculo.
  • Quem detém as quotas de cada prestadora que fatura contra a clínica, e em que percentual? Participação majoritária nas mãos de quem integra o quadro societário da clínica é o fator que decidiu o caso.
  • Qual a composição da receita de cada prestadora? Receita proveniente integral ou quase integralmente da clínica caracteriza dependência econômica estrutural.
  • Quem executa materialmente o serviço, e com quais meios? Prestadora sem empregados, sem estrutura própria e cujos serviços são executados exclusivamente pelos titulares é o perfil que sustentou a glosa.

Por fim

A contratação de profissionais por meio de pessoa jurídica continua lícita, e o CARF reafirmou isso de forma expressa. O que o julgado de junho de 2026 fez foi deslocar o exame do acessório para o essencial: não interessa mais tanto o endereço, o contador ou o histórico de vínculo, e sim quem controla a prestadora e de onde vem o dinheiro dela.

Para clínicas médicas, a conclusão é de dupla mão. De um lado, há menos motivo econômico para pejotizar sob o novo sistema do que se tem afirmado, porque o benefício fiscal do setor reduz o ganho de crédito. De outro, o risco de reclassificação permanece integral, com multa qualificada e alcance do patrimônio pessoal do administrador.

Reestruturar uma clínica nesse ambiente deixou de ser tarefa de ajuste contratual e passou a ser questão de desenho societário, com consequência tributária direta. A janela para fazer isso antes da vigência do novo sistema é a que se tem agora.

Conteúdo informativo, elaborado a partir da legislação citada e de decisões administrativas. Não constitui consulta nem substitui a análise do caso concreto. As decisões do CARF mencionadas são de turmas ordinárias e não possuem efeito vinculante.

Correia & Lima Filho Advogados Associados Tax e corporate boutique. Brasília, DF.

Carlos Angélico Campos de Lima Filho

Advogado – Especialista em Direito Tributário – PUC/MG