Estudo de caso a partir do Acórdão 24.227/26/2ª do Conselho de Contribuintes de Minas Gerais, julgado em 15 de julho de 2026.

Em 15 de julho de 2026, a 2ª Câmara de Julgamento do Conselho de Contribuintes de Minas Gerais decidiu, por unanimidade, manter integralmente o lançamento de ITCD sobre nove doações de quotas realizadas dentro de um grupo rural sediado no Alto Paranaíba. O acórdão, publicado no Diário Eletrônico em 21 de agosto de 2026, requalificou como doação um conjunto de operações societárias que transferiu do pai para os filhos patrimônio avaliado em mais de R$ 1,24 bilhão, com exigência do imposto e de multa de revalidação de 50%.

A decisão circulou nas redes sociais com a manchete de que o Fisco mineiro teria declarado guerra às holdings familiares. Quem lê o acórdão inteiro percebe que a história é outra, e a diferença importa para qualquer produtor rural que já organizou ou pretende organizar sua sucessão por meio de pessoas jurídicas.

O que o Conselho não condenou

O acórdão afirma, com todas as letras, que o uso de holdings em planejamento sucessório é legítimo em tese. Vai além. Registra que a integralização de bens ao capital social e a redução de capital não são, isoladamente, hipóteses de incidência do ITCD, e que o próprio relatório fiscal reconhece a licitude formal de cada ato praticado. A Fiscalização não discutiu governança, proteção patrimonial ou segregação de riscos.

O que foi tributado foi o resultado econômico da sequência. Nas palavras da relatora, a distribuição desproporcional de lucros era apenas um meio, não o fim. O fundamento jurídico não foi simulação nem fraude, e sim abuso de forma jurídica, na dicção do artigo 205-A, parágrafo 1º, inciso II, da Lei mineira 6.763/75.

Esse detalhe costuma passar despercebido e merece destaque. O parágrafo único do artigo 205 da mesma lei determina que a desconsideração para fins tributários não se aplica a atos praticados com dolo, fraude ou simulação, que seguem procedimento distinto. Exigir do Fisco a prova de fraude, como fez a defesa, é pedir justamente aquilo que afastaria a norma utilizada no lançamento.

A anatomia do arranjo

Entre maio de 2020 e novembro de 2021, o patriarca organizou a transferência por meio de três sociedades, identificadas no processo administrativo como PJ-Bens, PJ-Participações e PJ-Administradora. A engenharia se apoiou em quatro pilares, sempre combinados na mesma direção.

  • Integralização, pelo pai, de imóveis rurais, imóveis urbanos e quotas de outras sociedades a valor histórico muito inferior ao de mercado.
  • Integralização, pelos filhos, de bens a valor de mercado ou de recursos em moeda corrente.
  • Distribuição de lucros em percentual muito superior à participação societária dos filhos.
  • Redução de capital social suportada exclusivamente pelo pai, com ressarcimento em dinheiro a valor histórico.

O efeito agregado está quantificado no relatório fiscal. A participação econômica do pai caiu de 85,06% para 1,99%. A dos filhos subiu de 14,93% para 98,00%. Os bens de alto valor permaneceram dentro das sociedades. Nenhum centavo de ITCD foi recolhido sobre essa transferência.

Primeiro erro: todos os atos apontavam para o mesmo lado

Este é o erro de origem, e foi o que o Conselho mais explorou. Ao longo de dezoito meses, integralizações, distribuições de lucros e reduções de capital se repetiram sempre empobrecendo o pai e enriquecendo os filhos. Um ato isolado seria defensável. A repetição unidirecional é que revelou o ânimo de liberalidade.

A Fiscalização não analisou um elo isolado da cadeia. Examinou o ciclo completo e constatou que a sequência inteira convergia para um único resultado. Em planejamento patrimonial, um arranjo que jamais produz efeito contrário ao interesse dos donatários deixa de parecer reorganização e passa a parecer transferência.

Segundo erro: critérios de avaliação diferentes para sócios da mesma sociedade

O artigo 23 da Lei 9.249/95 permite ao contribuinte integralizar bens pelo valor constante da declaração ou pelo valor de mercado. A faculdade é legítima e o acórdão não a nega. O problema surgiu quando os dois critérios foram usados simultaneamente, por sócios distintos, no mesmo capital social.

Os números do processo são eloquentes. Em agosto de 2020, o valor histórico dos bens integralizados pelo pai à PJ-Bens correspondia a 0,77% do respectivo valor de mercado. Na PJ-Participações, a integralização feita pelo pai representou 0,40%. Os filhos, nas mesmas sociedades, integralizaram a 32,77%, a 40,84% e, em moeda corrente, a 100% do valor de mercado.

A consequência aritmética é inevitável. Quem aporta ativo de alto valor a preço declarado baixo recebe menos quotas do que lhe caberia. Quem aporta a valor de mercado recebe mais. A diferença migra de um patrimônio para o outro sem contraprestação, e é exatamente essa diferença que o ITCD alcança.

Terceiro erro: redução de capital que atingiu um único sócio

As alterações contratuais foram redigidas de forma a não deixar dúvida. A décima segunda alteração da PJ-Bens e a sexta alteração da PJ-Participações registram que a redução seria realizada única e exclusivamente pelo sócio majoritário, e que o capital social dos demais sócios permaneceria inalterado.

O artigo 1.084 do Código Civil determina que a redução por capital excessivo se faça com diminuição proporcional do valor nominal das quotas de todos os sócios. Ao afastar a proporcionalidade e concentrar o cancelamento em um único titular, o grupo produziu, em documento por ele mesmo assinado e arquivado na Junta Comercial, a prova de que aquele ato não possuía causa societária.

Quarto erro: entrar a valor histórico e sair a valor histórico

Na PJ-Bens foram canceladas 94,39% das quotas do pai, com ressarcimento em dinheiro de R$ 25 milhões, equivalentes a 2,16% do valor de mercado dos bens que ele havia integralizado. Na PJ-Participações, o cancelamento alcançou 98,73% das quotas, com ressarcimento de R$ 6,7 milhões, ou 7,79% do valor de mercado.

O pai reduziu sua participação a praticamente zero, recebeu dinheiro em montante ínfimo e deixou dentro das sociedades fazendas, salas comerciais e participações de altíssimo valor, agora controladas pelos filhos. É a combinação que o acórdão trata como ponto-chave do arranjo, e que qualquer auditor experiente identifica em poucas horas de análise documental.

Quinto erro: desproporção de lucros sem critério negocial

Foram distribuídos R$ 19,69 milhões a maior para os filhos, com amparo em cláusula contratual que autorizava a desproporcionalidade. O Conselho reconheceu de forma expressa a validade civil da prática, prevista no artigo 1.007 do Código Civil, e reconheceu também a isenção de Imposto de Renda do artigo 10 da Lei 9.249/95.

O que faltou foi causa. Nenhum critério objetivo foi apresentado, nem dedicação, nem horas trabalhadas, nem performance, nem aporte diferenciado. O acórdão contrapõe o caso ao Recurso Especial 2.053.655/SP, invocado pela própria defesa, no qual a distribuição se baseava em dias efetivamente trabalhados pelos sócios. A lição vem em uma frase da decisão: onde há critério negocial, há validade e afastamento do ânimo de doar; onde não há critério, abre-se espaço para a caracterização de liberalidade.

Agrava o quadro o destino dos recursos. Os lucros distribuídos a maior foram integralmente reinvestidos em novas integralizações pelos próprios filhos, aumentando outra vez a participação deles. O relatório fiscal descreveu a operação como fluxo financeiro circular, e o Conselho a tratou como demonstração do uso instrumental da forma societária.

Sexto erro: não declarar e perder o argumento da decadência

Este é, na prática, o erro mais caro de todos, e curiosamente o menos comentado nas análises que circularam sobre o caso.

O grupo apresentou três Declarações de Bens e Direitos referentes às doações formais das quotas iniciais e recolheu o imposto correspondente. Sobre as transferências indiretas, nada foi declarado. A defesa sustentou que o prazo decadencial deveria correr da ocorrência do fato gerador, na forma do artigo 150, parágrafo 4º, do Código Tributário Nacional, o que fulminaria os fatos de 2020.

O Conselho aplicou o artigo 173, inciso I, com base no Tema 1048 do Superior Tribunal de Justiça, julgado no Recurso Especial 1.841.771/MG, e na Resolução 5.650/2023 da Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais. Como não houve declaração, o prazo passou a correr do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado. O marco final para os fatos de 2020 era 31 de dezembro de 2025 e a ciência do Auto de Infração ocorreu em 15 de dezembro de 2025. Quinze dias separaram o grupo da extinção de parte relevante do crédito.

Tivesse o grupo declarado as operações, ainda que com valores discutíveis e de boa-fé, a contagem seria outra. O acórdão registra também que o arquivamento dos atos societários na Junta Comercial não supre a obrigação acessória prevista no artigo 17 da Lei mineira 14.941/03, e que a Resolução 5.650/2023 declara irrelevante a data em que o Fisco tomou conhecimento do fato gerador.

Sétimo erro: subavaliar de forma agressiva

Intimado no Auto de Início de Ação Fiscal, o contribuinte informou, para os bens integralizados à PJ-Bens, valores equivalentes a 54,17% do que a Fiscalização apurou. A discrepância motivou reavaliação individualizada dos 99 imóveis envolvidos, com uso de dados do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural, do Cadastro Ambiental Rural, de laudos de avaliações judiciais, de anúncios de mercado e de imagens de satélite.

O detalhe que selou a questão veio em seguida. Ao reavaliar, o Fisco reduziu o valor de alguns bens, entre eles salas comerciais em área central, em benefício do próprio contribuinte. O acórdão usou essa redução como prova de imparcialidade técnica e de coerência metodológica. A subavaliação agressiva não apenas falhou, ela comprometeu a credibilidade de toda a declaração.

Oitavo erro: uma defesa que confirmou a acusação

A impugnação repetiu, no plano processual, a mesma lógica que já havia comprometido a operação.

  • Admitiu que a causa declarada dos negócios era reorganização empresarial e sucessória. A relatora respondeu que tal afirmação apenas confirmava o feito fiscal, já que o objetivo declarado era transferir patrimônio do pai aos filhos.
  • Atacou a metodologia de avaliação sem apresentar um único laudo alternativo ou um caso concreto de superavaliação. O acórdão qualificou a contestação como abstrata.
  • Exigiu prova de dolo, fraude ou simulação, requisitos que, como visto, afastariam a própria norma aplicada no lançamento.
  • Invocou a Ação Direta de Inconstitucionalidade 2.446, cuja discussão diz respeito à ausência de lei ordinária federal regulamentadora do artigo 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional. Minas Gerais editou os artigos 205 e 205-A da Lei 6.763/75 e os artigos 83 a 84-A do Regulamento do Processo e dos Procedimentos Tributários Administrativos, aprovado pelo Decreto 44.747/2008.
  • Requereu perícia com quesitos que pediam ao perito a qualificação jurídica das operações e a definição sobre a existência de propósito negocial, matéria de competência do órgão julgador. O pedido foi indeferido por unanimidade e lido como tentativa de postergação.
  • Apresentou impugnação única, quando o artigo 10 da Resolução 5.336/2020 exige peça individual por representado.

O roteiro que teria evitado a autuação

A decisão não fecha as portas do planejamento sucessório. Ela delimita o terreno. Da leitura integral do acórdão extraem-se seis diretrizes práticas para quem já possui estrutura montada ou pretende montá-la.

  1. Adote um único critério de avaliação por sociedade. Se o patriarca integraliza a valor histórico, os demais sócios devem seguir o mesmo critério. Misturar valor histórico e valor de mercado no mesmo capital social produz transferência econômica entre sócios, e é essa transferência que o ITCD alcança.
  2. Faça reduções de capital proporcionais. O artigo 1.084 do Código Civil não é formalidade cartorária. Redução que atinge um único sócio, com cláusula expressa preservando os demais, transforma a alteração contratual em documento de acusação.
  3. Calibre o ressarcimento. Cancelar quotas correspondentes a ativos de alto valor de mercado e devolver dinheiro a valor histórico é precisamente o desenho que o acórdão identifica como ponto-chave da liberalidade.
  4. Documente a causa da desproporção de lucros. A cláusula contratual autorizativa é o começo, não o fim. Registre em ata o critério objetivo adotado, seja dedicação, gestão, performance ou aporte diferenciado, e mantenha coerência ao longo dos exercícios.
  5. Declare. Apresente a Declaração de Bens e Direitos sempre que houver transmissão patrimonial relevante entre partes vinculadas, ainda que a tese do contribuinte seja a de não incidência. Declarar e discutir o valor é posição jurídica infinitamente superior a silenciar e depois enfrentar o artigo 173, inciso I, do Código Tributário Nacional.
  6. Avalie com laudo técnico. Se a avaliação do contribuinte for consistente e documentada, o contraditório se dá sobre valor. Se a diferença for de quarenta e seis por cento, o contraditório se dá sobre credibilidade, e essa é uma discussão que o contribuinte já começa perdendo.

Vale ainda um alerta específico sobre a base de cálculo. O artigo 5º, parágrafo 2º, da Lei mineira 14.941/03 e o artigo 13, parágrafo 4º, do Decreto 43.981/05 estabelecem que, quando o capital social tiver sido integralizado em prazo inferior a cinco anos mediante incorporação de bens móveis ou imóveis, a base de cálculo do ITCD não será inferior ao valor venal atualizado desses bens. Estruturas constituídas e movimentadas dentro dessa janela merecem atenção redobrada.

O que fica para o produtor rural

O grupo analisado não foi autuado por ter constituído holdings. Foi autuado porque quatro mecanismos societários lícitos foram encadeados, ao longo de dezoito meses, sempre no mesmo sentido, sem contrapartida econômica, sem causa negocial documentada e sem qualquer declaração ao Fisco estadual. Retirado um único desses elementos, a sustentação da autuação se torna consideravelmente mais difícil.

Estruturas patrimoniais rurais construídas há cinco ou dez anos foram desenhadas em um ambiente de fiscalização diferente do atual. O cruzamento de dados do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural, do Cadastro Ambiental Rural, de imagens de satélite e dos registros das juntas comerciais tornou verificável aquilo que antes dependia de denúncia ou de acaso. Revisar o desenho antes que ele seja revisado pelo Fisco é a diferença entre um ajuste e um passivo.

Correia Lima Filho Advogados Associados atua na estruturação e na revisão de planejamentos patrimoniais e sucessórios de grupos rurais e empresariais, bem como na defesa administrativa e judicial de autuações de ITCD em Minas Gerais, Goiás, Distrito Federal e São Paulo. Para uma análise da sua estrutura, entre em contato pelo site www.correiaelimafilho.com.br.

Fonte: Acórdão 24.227/26/2ª, 2ª Câmara de Julgamento do Conselho de Contribuintes de Minas Gerais, PTA/AI 15.000100598-55, sessão de 15 de julho de 2026, disponibilizado no Diário Eletrônico em 21 de agosto de 2026. Decisão unânime.